风头正劲的影帝郑直（信 饰）受邀出演电影《小城往事》的男主演，与急速走红的女星苏妮娜（钟欣桐 饰）演出一段小龙套追求白富美的爱情故事。在参演进程中，早已过惯大明星生活的郑直，对穷小子生活的掌握和表现一直得不到好莱坞新晋女导演曼迪·吴（李小冉 饰）的满意。更为蹩脚的是，他的扮演竟屡被导演批判为不如群演。而一个叫作川子（余少群 饰）的群演，来剧组是为了找回他两小无猜的恋人三妮。仰仗着一张童年照与珍贵的记忆，川子认定当红女星苏妮娜就是他的三妮，小心呵护之余，他用自己的方式向曾经有了高富帅男冤家Peter（袁成杰 饰）的苏妮娜表达着爱意。于是，四个不同背景的人在片场发作了一连串的争持、矛盾，更有不少欢乐与繁华。　　原来，郑直与导演吴迪曾是恋人，《小城往事》正是那段爱情的纪念。在阅历了各种争持和误解后，两人终于解开心结。在吴迪的点醒下，郑直下决计体验穷小子的生活，与川子等群演混在一同。随着电影拍摄临近开头，郑直和吴迪，川子和苏妮娜两对恋人都迎来了他们爱情的新末尾……