为了成就天下霸业，天下会帮主雄霸（千叶真一 饰）请泥菩萨为自己批命，取得“金麟岂是池中物，一遇风云便化龙”的十六字真言。所以为了找到风云，雄霸不惜四处杀虐，最后将孩童时分的聂风和步惊云支出身边。正是得了风云之助，雄霸的霸业扩展越来越顺利。时间很快就过去，雄霸的称霸野心越 来越大，不过此时却收到泥菩萨又一次批命送上的“成也风云，败也风云”。不由令雄霸对身边的聂风（赵文卓 饰）和步惊云（何润东 饰）处处提防，忧心忡忡。雄霸出计，将步惊云喜欢的孔慈嫁给大徒弟秦霜，而孔慈却暗恋着聂风，使得风云二人反目，孔慈也因维护聂风身亡。风云二人也因此先后分开天下会行走江湖。在不时的闯荡中，聂风受童年好友断浪的煽动决议找雄霸报杀父之仇，而步惊云也因雄霸的步步紧逼对雄霸愤怒有加。最终步惊云不测取得麒麟臂，聂风取得雪饮狂刀，在剑池与雄霸展开了生死大战