上海滩上龙争虎斗，仇杀漫天。大先生许文强（周润发 饰）阅历过失败的先生运动后，只身离开上海，他与小贩丁力（吕良伟 饰）成为至交，并在同窗方艳云的协助下，混入黑帮，并仰仗自己的勇谋成为帮派头目。上海法租界大亨冯敬尧看中许文强的才干，想招其至门下，被文强直言谢绝。许文强偶然救了冯敬尧之女冯程程（赵雅芝 饰），赢得其倾慕。在一次帮派纠纷中，许文强与丁力走投无路，投靠了冯敬尧。程程对文强紧追不舍，终于感动了他，两人方案结婚。此时，许文强发现了冯敬尧勾搭日自己卖国，几经思索，他选择了背叛冯敬尧杀死日自己。为了规避冯敬尧的追杀，许文强逃到香港，遇上成叔一家，决计过安静日子。程程追到香港，引来了冯敬尧的爪牙，成叔一家被害。许文强前往上海，末尾复仇方案。程程求文强分开和她一同远走高飞，但被拒绝，绝望的她嫁给一片痴心的丁力。许文强在丁力的协助下成功复仇后，他决计去找远...