老夫子漫画的主编王泽决议封笔，招致原本衣食无忧的漫画人物老夫子和大番薯顿时成了失业青年，两人出尽招数找任务却屡屡受阻。　　这日，CID峰（谢霆锋 饰）和女友Miss张（张柏芝 饰）正因张母支持二人在一同而苦恼，老夫子和大番薯因得罪黑社会老大金爷被追杀，引发了一场大车祸。车祸中峰和Miss张失掉了记忆，康复后两人形同陌路。　　金爷十分看好峰，以为他是自己最适宜的接班人，于是骗峰说自己是他的契爷，峰参与了黑社会。同时，Miss张恢复了一点记忆，回到了学校教书。一次峰在拉先生参与黑社会时，遇到了Miss张。峰对Miss张一见钟情，展开了猛烈追求。Miss张因记起自己已有一位恋人而拒绝了峰，峰堕入了低谷。这时，金爷发现峰参与后自己不时倒运，于是预备除掉峰。关键时分，老夫子和大番薯赶到了！