黄飞鸿（李连杰 饰），十三姨（关之琳 饰）和鬼脚七（熊欣欣 饰）三人远赴美国旧金山，只因一年前牙擦苏（陈国邦 饰）在美国开设宝芝林至今终于扎下了脚跟。黄飞鸿于路陷害了落难的美国快枪手比利（Jeff Wolfe 饰），不想他们的旅队被林中潜伏的印第安人冲散，黄飞鸿为救十三姨落入湍急河流，头部受撞击后下落不明。十三姨和鬼脚七被人救起送至宝芝林，牙擦苏得见二人事与愿违，为这华工颇受镇长欺负的小镇生活增添了生机。比利因出众的枪法受雇为助理治安官，对华人颇有好感的比利凭一己之力予以华工协助。失掉记忆的黄飞鸿被印第安人部落收容，因十三姨锲而不舍的寻觅二人终于聚会。与此同时，镇长与匪帮勾搭为自己牟取暴利，事发后撇开匪帮招致后者大揭发复，被镇长栽赃的黄飞鸿自告奋勇，大战西部群匪……